一句话总结
国家税务总局公告2026年第13号：企业合并、分立适用特殊性税务处理，不再要求全体股东达成一致——持股比例不低于5%的居民企业股东及前十大居民企业股东中，达成一致的股东合计持股比例超过50%，达成一致部分即可适用特殊性税务处理。
什么变化
此前根据2010年第4号公告等规定，同一重组业务当事各方须采取一致税务处理原则，全部股东统一按一般性或特殊性处理。实际中，上市公司和股东结构复杂的企业（含自然人、合伙企业、契约型资管产品、非居民企业股东）很难满足"全体一致"条件。新公告优化为：被合并（被分立）企业持股不低于5%的居民企业股东及前十大居民企业股东达成一致、且合计持股超过50%的，达成一致的股东持有的股权及对应资产负债可适用特殊性税务处理；其余股东部分适用一般性税务处理，当期确认转让所得。
对谁有影响
拟实施合并、分立重组的公司，尤其是上市公司及股东结构多元的企业。此前因个别股东（如自然人股东）无法达成一致而整体无法享受递延纳税的重组方案，现在可以"部分特殊性+部分一般性"处理，重组当期税负明显下降。对武汉中小企业而言，股权变更、公司合并分立的税务处理有了更宽松的通道。
怎么办
第一，拟重组企业重新评估方案：梳理股东结构，确认哪些居民企业股东可达成一致、合计持股是否超过50%；第二，达成一致部分按特殊性税务处理暂不确认转让所得，其余部分按一般性处理确认当期所得；第三，合并企业取得的一般性税务处理资产，可选择简便方法——按原计税基础确认、公允价值与原计税基础的差额分10年税前摊销（一经选择不得改变）；第四，重组方案涉税测算建议提前咨询专业财税机构，把税务成本算清楚再定方案。